VŠEOBECNÉ OBCHODNÉ PODMIENKY
Záručné a obchodné podmienky
Pre zmluvné dodávky spoločnosti FTP ENGINEERING s.r.o.
1. Úvodné ustanovenia a definície
1.1. Definície
1.1.1. Dodávateľom sa rozumie spoločnosť FTP ENGINEERING s.r.o., so sídlom Pri Hrubej lúke 1, Bratislava - Dúbravka 842 01, IČO: 35977558, Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 39276/B.
1.1.2. Zákazníkom sa rozumie subjekt, ktorý prijal cenovú ponuku dodávateľa a stal sa tak stranou kúpnej zmluvy/pracovného kontraktu s dodávateľom.
1.1.3. Cenovou ponukou sa rozumie návrh dodávateľa na uzavretie zmluvy, vytvorený na základe požiadaviek zákazníka; neoddeliteľnou súčasťou cenovej ponuky sú tieto VOP a reklamačný poriadok. Cenovú ponuku bude možné zaslať aj formou elektronickej komunikácie.
1.1.4. Akceptáciou sa rozumie prijatie cenovej ponuky zákazníkom, a to prostredníctvom: i) doručenia potvrdzujúceho emailu na adresu dodávateľa, uvedenú v cenovej ponuke, ako aj ii) úhrady časti ceny v zmysle čl. 6.2.1 týchto VOP. V prípade, ak má dodávateľ pochybnosti o obsahu právneho úkonu akceptácie alebo o osobe, ktorá právny úkon akceptácie urobila, dodávateľ môže trvať na doručení originálu cenovej ponuky, podpísanej zákazníkom, spôsobom podľa čl. 19.1 VOP. Neoddeliteľnou súčasťou akceptácie sú tieto VOP a platný reklamačný poriadok.
1.1.5. Zmluvou sa z hľadiska obsahu rozumie cenová ponuka potvrdená akceptáciou počas doby platnosti cenovej ponuky; z právneho hľadiska medzi stranami vznikne kúpna zmluva, alebo zmluva o práci (v prípade, ak je súčasťou plnenia montáž).
1.1.6. VOP znamená tieto všeobecné obchodné podmienky, upravujúce právny vzťah medzi dodávateľom a zákazníkom. VOP sa považujú za neoddeliteľnú súčasť zmluvy a zákazník akceptáciou potvrdzuje, že sa s týmito VOP oboznámil a v plnom rozsahu s nimi súhlasí.
1.1.7. Produktom alebo predmetom dodávky sa rozumie výstupný produkt, ktorý je predmetom dodávky podľa zmluvy.
1.1.8. Východiskové podklady sú akékoľvek technické podklady a informácie (dáta, informácie, návrhy, projekty, špecifikácie, parameter, atď.), na základe ktorých dodávateľ dodáva produkt.
1.1.9. Technická dokumentácia zahŕňa akúkoľvek sprievodnú technickú dokumentáciu výrobku, potrebnú pre riadne používanie, ktorá je dodávaná spolu s výrobkom v čase nakládky na prepravu.
1.1.10. Novým konceptom sa rozumie produkt, ktorý nie je súčasťou existujúcej ponuky produktov dodávateľa; ide o produkt, ktorý je vyhotovený výslovne na základe požiadavky zákazníka, výlučne na základe východiskových podkladov, poskytnutých zákazníkom, s osobitným režimom zodpovednosti za vady.
1.2. Úvodné ustanovenia
1.2.1. Cenová ponuka je platná dva mesiace odo dňa jej doručenia zákazníkovi. Cenovú ponuku môže dodávateľ odvolať aj bez uvedenia dôvodu.
1.2.2. Zmluva sa bude považovať za uzavretú momentom akceptácie zo strany zákazníka. V prípade, ak akceptácia obsahuje akékoľvek dodatky, obmedzenia alebo iné zmeny, ide o odmietnutie ponuky a o proti-ponuku, pričom dodávateľ nie je žiadnym spôsobom povinný túto proti-ponuku akceptovať. V prípade, že sa dodávateľ rozhodne proti-ponuku akceptovať, zašle zákazníkovi novú cenovú ponuku, v ktorej budú dodatky, obmedzenia alebo iné zmeny uvedené; v ďalšom sa postupuje opakovane podľa tohto čl. 1.2.2 VOP.
1.2.3. Tieto VOP sú súčasťou zmluvy; akékoľvek odkazy na zmluvu preto zahŕňajú aj tieto VOP. Akékoľvek dojednania, ktoré by sa odchyľovali od týchto VOP, sú medzi stranami záväzné len v prípade, ak sú medzi stranami výslovne dojednané v zmluve. Akékoľvek dohody a právne záväzné vyhlásenia strán, ktoré by mali mať vplyv na obsah práv a povinností strán môžu byť prijaté aj formou elektronickej komunikácie. Dodávateľ je však kedykoľvek oprávnený, aj bez osobitného dôvodu, trvať na tom, aby bol daný úkon vyhotovený formou stranami vlastnoručne podpísaného dokumentu, ktorý mu bude doručený spôsobom podľa čl. 19.1 VOP. Odstúpenie od zmluvy bude možné vykonať len doručením podľa čl. 19.1 VOP.
1.2.4. Ak akékoľvek ustanovenie týchto VOP je alebo sa stane úplne alebo čiastočne neplatným, strany budú spoločne hľadať také nové dojednanie, ktoré sa bude do právneho a ekonomického významu čo najviac podobať neplatnému dojednaniu.
1.2.5. Uzavretím zmluvy sa považujú za nahradené a zrušené akékoľvek predchádzajúce ústne alebo písomné dohody alebo iné dojednania medzi stranami.
1.2.6. Akékoľvek obchodné ponuky, ktoré nemajú charakter záväznej cenovej ponuky, nie sú záväznými ponukami na uzavretie zmluvy. Akékoľvek dáta a informácie obsiahnuté v dodávateľových všeobecných katalógoch, brožúrach alebo cenníkoch, či už v elektronickej alebo písomnej forme, nie sú záväzné. Všetky fotografie, výkresy a schémy sú ilustračné.
2. Predmet dodávky
2.1 Predmet dodávky – produkt - je definovaný v cenovej ponuke a jej prílohách. Dodávateľ si vyhradzuje právo urobiť zmeny a úpravy technických špecifikácií, konfigurácie a dizajnu predmetu dodávky, ktoré neovplyvňujú výkonnostné charakteristiky výrobku, bez predchádzajúceho oznámenia. Prítomnosť takýchto zmien na produkte nepredstavuje chybu produktu. Inštalácia produktu v priestoroch zákazníka nie je predmetom dodávky, pokiaľ to nie je medzi zmluvnými stranami výslovne dohodnuté v zmluve.
2.2 Súčasťou dodávky nie sú žiadne stavebné práce, dodávky vody, elektrickej energie, plynu, stlačeného vzduchu, pary, vykládka strojových zariadení z dopravného prostriedku a ich umiestnenie do prevádzky zákazníka, dodávka potravinových ingrediencií, dodávka akýkoľvek strojových zariadení, komponentov a služieb, ktoré nie sú výslovne uvedené v zmluve. Dodávateľ neznáša náklady na dodávky uvedené vyššie v prvej vete tohto ustanovenia, ani náklady na poistné, dane, clo alebo akékoľvek iné poplatky, spojené s plnením zmluvy.
2.3 Dodávateľ negarantuje zhodu medzi produktom a akýmkoľvek vybavením, komponentami, súčiastkami a inými zariadeniami, ktoré si zákazník zaobstará nezávisle.
2.4 Výber komponentov a technických riešení, ktoré nie sú výslovne určené v zmluve, je vecou posúdenia dodávateľa.
2.5 Dodávateľ nie je povinný vykonať analýzu rizík, spojených s používaním predmetu dodávky. Zákazník berie na vedomie, že riziká spojené s používaním predmetu dodávky závisia od konkrétneho produktu, s ktorým bude používaný.
2.6 Dodávateľ nie je povinný zabezpečiť testovanie hlučnosti predmetu dodávky. Zákazník berie na vedomie, že hlučnosť predmetu dodávky závisí od konkrétneho produktu, s ktorým bude používaný.
2.7 Ak akákoľvek časť výrobného procesu, alebo akákoľvek súčiastka, ktorá má byť použitá pre účely výroby produktu, pochádza od zákazníka alebo bola ním navrhnutá, dodávateľ nenesie žiadnu zodpovednosť za výsledok procesu, alebo za súčiastku a jej vplyv na celkové fungovanie produktu, a to aj v prípade, ak produkt nie je novým konceptom. V prípade, že v akomkoľvek štádiu výroby vznikne potreba vykonať preskúšanie, alebo potreba zmeny výrobného procesu, uvedené preskúšanie, ani príslušné zmeny, nie sú súčasťou ceny; za preskúšanie a zmeny bude zákazník povinný uhradiť cenu rovnajúcu sa súčtu skutočných nákladov a marže vo výške minimálne 10 %.
2.8 Know-how týkajúce sa výrobných postupov dodávateľa, ním používané výrobné postupy a technológie nie sú súčasťou dodávky.
2.9 Strany výslovne dojednávajú, že v prípade, ak zákazník neakceptuje cenovú ponuku, bude povinný nahradiť dodávateľovi všetky náklady, ktoré mu pri príprave cenovej ponuky vznikli, a to v lehote desiatich dní odo dňa doručenia výzvy na úhradu.
3. Východiskové podklady a technická dokumentácia
3.1 Poskytnutím východiskových podkladov dodávateľovi zákazník potvrdzuje, že dodávateľ sa pri plnení zmluvy môže spoľahnúť na ich správnosť a úplnosť. Zákazník taktiež potvrdzuje, že použitím východiskových podkladov nedôjde k porušeniu práv duševného alebo priemyselného vlastníctva tretej strany a zbavuje dodávateľa akejkoľvek zodpovednosti z tohto titulu.
3.2 Ak dodávateľ počas výroby produktu zistí, že východiskové podklady sú fakticky nesprávne alebo neúplné, bude zákazník povinný dodávateľovi bez zbytočného odkladu poskytnúť správne a doplnené východiskové podklady; dodacia doba sa prerušuje pokiaľ tak zákazník neučiní. V prípade, že správne alebo doplnené východiskové podklady budú mať za následok zmenu vo výrobnom procese alebo v samotnom výrobku, dôjde automaticky k proporcionálnemu navýšeniu ceny, určenému podľa cien vstupov, daných v čase zmeny.
3.3 Ak dodávateľ počas výroby produktu zistí, že východiskové podklady sú fakticky nesprávne alebo neúplné, pričom táto skutočnosť robí dodanie produktu nemožným, bude dodávateľ oprávnený od tejto zmluvy odstúpiť. Právo dodávateľa na náhradu nákladov spojených s doteraz vykonanou prácou, ako aj právo na náhradu škody, vrátane ušlého zisku, tým nie je dotknuté.
3.4 Obe zmluvné strany ostávajú majiteľmi technických dokumentov a informácií, ktoré si navzájom poskytli (východiskové podklady, technická dokumentácia). Žiadna strana nebude bez predchádzajúceho súhlasu druhej zmluvnej strany tieto dokumenty sprístupňovať akejkoľvek tretej strane, či už vcelku alebo v časti, ani ich nebude používať na iné účely než na tie, na ktoré jej boli poskytnuté.
3.5 Dodávateľ vyhotovuje pre Zákazníka len technickú a inú dokumentáciu, ktorá je uvedená v cenovej ponuke k predmetu dodávky. Akúkoľvek inú dokumentáciu, požadovanú Zákazníkom vyhotoví Dodávateľ len v prípade, ak Zákazník uhradí Dodávateľovi náklady, spojené s vyhotovením vybranej dokumentácie.
4. Právne normy platné v krajine určenia
4.1 Pokiaľ nie je stranami výslovne dohodnuté inak, výrobný proces a produkty budú v súlade s právnymi predpismi, technickými a bezpečnostnými štandardmi a normami, platnými v mieste podnikania dodávateľa. Ak má dodávateľ pri dodávke produktu brať do úvahy právne predpisy, bezpečnostné a technické štandardy a normy, platné v mieste určenia produktu, musí tak byť medzi stranami výslovne dojednané, pričom príslušné požiadavky v zmysle uvedených právnych predpisov, technických štandardov a noriem musia byť súčasťou východiskových podkladov.
5. Ceny
5.1 Pokiaľ nie je medzi stranami dojednané inak, všetky ceny sa považujú za ceny ex Works v zmysle Incoterms 2020, sú vyjadrené v mene Euro; k cenám bude účtovaná DPH podľa príslušných právnych predpisov. Súčasťou ceny nie sú prepravné náklady, poistné, ani náklady na balenie, ani akékoľvek iné položky, ako napríklad exportné, tranzitné, importné alebo iné clá a poplatky, náklady na certifikáciu produktov, dane alebo iné verejné výdavky, ktoré môžu byť prípadne uvalené v súvislosti s touto zmluvou a dodávkou produktu; v prípade, ak by boli takéto verejné výdavky uvalené na dodávateľa, zákazník ich dodávateľovi v plnom rozsahu nahradí.
5.2 Náklady na balenie budú osobitne účtované a baliace materiály nebudú vratné.
5.3 Dodávateľ si vyhradzuje právo od zmluvy odstúpiť, ak sa po uzavretí zmluvy podstatne zvýšia mzdové náklady alebo ceny vstupných surovín a zákazník nie je ochotný toto zvýšenie akceptovať. Zákazník bude povinný dodávateľovi nahradiť náklady spojené s výrobou do momentu odstúpenia.
5.4 Zákazník je povinný zaplatiť Dodávateľovi za vyhotovenie dokumentácie týkajúcej sa predmetu dodávky, aj v prípade, že takáto dokumentácia nie je explicitne uvedená v cenovej ponuke, ale je požadovaná Zákazníkom.
5.5 Zákazník je povinný uhradiť Dodávateľovi všetky náklady spojené s vybavením povolení, certifikátov, uskutočnením meraní a analýz predmetu dodávky, ktoré požaduje zabezpečiť zo strany dodávateľa. Zákazník je povinný poskytnúť dodávateľovi všetku potrebnú kooperáciu, nevyhnutnú na získanie povolení a certifikátov, ako aj uskutočnenie meraní a analýz. To zahŕňa, nie je však výlučne, oznámiť dodávateľovi presný technologický postup výroby konkrétneho produktu, informovať dodávateľa o vlastnostiach všetkých látok, použitých pri výrobe určitého produktu, zabezpečiť pre dodávateľa nevyhnutné množstvo všetkých látok, potrebných na vykonanie testov predmetu dodávky, ako aj poskytnutie akejkoľvek inej potrebnej kooperácie požadovanej Dodávateľom.
6. Platobné podmienky
6.1 Platby budú vykonané na bankový účet určený dodávateľom.
6.2 Pokiaľ nie je dohodnuté inak, platby budú vykonané nasledovne:
6.2.1 40% z ceny bude uhradených v rámci akceptácie, na základe zálohovej faktúry dodávateľa, predloženej spolu s cenovou ponukou; po prijatí platby bude dodávateľ povinný vystaviť riadnu faktúru – daňový doklad v súlade s príslušnými právnymi predpismi na úseku DPH;
6.2.2 60% ceny bude uhradených pred dodaním produktu, na základe faktúry dodávateľa, vystavenej spolu s oznámením o pripravenosti produktu na odovzdanie v zmysle čl. 10.1 VOP, posledná veta.
6.3 Povinnosť uhradiť cenu alebo akúkoľvek inú platbu v zmysle tejto zmluvy sa považuje za splnenú dňom, kedy sú príslušné peňažné prostriedky pripísané na účet dodávateľa.
6.4 Poplatky spojené s prevodom peňažných prostriedkov znáša zákazník.
6.5 Pokiaľ má dodávateľ oprávnené obavy, že mu jeho pohľadávky nebudú uhradené riadne a včas, vzhľadom na okolnosti, ktoré nastali po uzavretí zmluvy, bude dodávateľ, bez toho, že by tým boli dotknuté iné jeho zmluvné alebo zákonné oprávnenia, oprávnený prerušiť ďalšie plnenie zmluvy alebo zadržať produkt pripravený na odovzdanie, až pokiaľ mu nebude poskytnuté dostatočné zabezpečenie. Pokiaľ nedôjde ohľadom tejto veci k dohode všetkých strán v primeranej lehote, alebo v prípade, že dodávateľovi nebude poskytnuté dostatočné zabezpečenie, bude dodávateľ opravený od zmluvy odstúpiť.
6.6 Pokiaľ sa zákazník dostane do omeškania s úhradou peňažného záväzku, bude bez počkania povinný platiť úroky z omeškania odo dňa nasledujúceho po dni splatnosti, v sadzbe určenej podľa právnych predpisov, minimálne však v sadzbe 4 % nad sadzbu 3-mesačnej EURIBOR, platnej v čase vzniku omeškania. Právo na náhradu škody nie je týmto dotknuté.
6.7 Odstúpenie od zmluvy, alebo odmietnutie prevzatia produktu zo strany zákazníka nemá vplyv na už uhradené časti ceny; tieto plnenia sa budú v takom prípade považovať za prepadný preddavok a nebudú zákazníkovi vrátené.
6.8 Zákazník nebude oprávnený k jednostrannému započítaniu alebo zadržaniu platieb, okrem prípadu, ak bude na dodávateľa vyhlásený konkurz alebo dodávateľ vstúpi do reštrukturalizácie.
6.9 Bez ohľadu na to, či sú splnené podmienky na účtovanie časti ceny v zmysle čl. 6.2.2. VOP, časť ceny v zmysle čl. 6.2.2, ako aj iné prípadné pohľadávky dodávateľa voči zákazníkovi, sa stanú okamžite splatnými v prípade, ak:
6.9.1 došlo k omeškaniu s plnením akéhokoľvek záväzku zákazníka voči dodávateľovi;
6.9.2 voči zákazníkovi bolo začaté konkurzné konanie, alebo bol podaný návrh na reštrukturalizáciu;
6.9.3 na majetok zákazníka bolo zriadené záložné právo alebo iný zabezpečovací inštitút a uvedené možno objektívne považovať za ohrozenie platobnej schopnosti zákazníka;
6.9.4 zákazník vstúpil do likvidácie alebo došlo k jeho zrušeniu bez likvidácie;
6.9.5 zákazník – fyzická osoba – zomrel alebo podal návrh na vyhlásenie osobného konkurzu.
6.10 Dodávateľ je oprávnený započítať na úhradu svojich záväzkov voči zákazníkovi aj pohľadávky, ktoré majú voči zákazníkovi akékoľvek tretie subjekty, akýmkoľvek spôsobom osobne alebo majetkovo prepojené s dodávateľom. Okrem toho je dodávateľ oprávnený použiť na úhradu svojich záväzkov voči zákazníkovi aj pohľadávky, ktoré má dodávateľ voči tretím osobám, akýmkoľvek spôsobom osobne alebo majetkovo prepojeným so zákazníkom.
6.11 V prípade ak je dodávateľ nútený vymáhať svoje nároky voči zákazníkovi v súdnom konaní, všetky náklady, ktoré dodávateľovi v takomto konaní vzniknú, budú zaťažovať zákazníka, resp. zákazník ich dodávateľovi nahradí.
7. Výhrada vlastníckeho práva
7.1 Dodávateľ ostáva vlastníkom produktu až do momentu, kým mu nebude v plnom rozsahu uhradená príslušná cena, a to aj v prípade, ak sa produkt zhotovuje u zákazníka (t.j. súčasťou dodávky je montáž). Zákazník poskytne dodávateľovi všetku súčinnosť potrebnú za účelom ochrany vlastníckeho práva. Počas trvania výhrady vlastníckeho práva zákazník na vlastné náklady zabezpečí riadne uskladnenie produktu a jeho poistenie v prospech dodávateľa proti krádeži, zničeniu, živelným a iným rizikám. Okrem toho zákazník vykoná všetky opatrenia potrebné za tým účelom, aby vlastnícke právo dodávateľa nebolo nijakým spôsobom ukrátené alebo poškodené. V prípade, že bol predaný tretej osobe pred plnou úhradou, postupuje Zákazník pohľadávku z predaja tretej osobe vo výške svojich záväzkov Dodávateľovi.
7.2 Výhrada vlastníckeho práva ostáva zachovaná a vzťahuje sa aj na situácie, kedy zákazník neuhradil dodávateľovi akékoľvek príslušenstvo ceny, náhradu škody, zmluvné pokuty, úroky, náklady na súdne uplatnenie nárokov.
7.3 Pokiaľ sa na produkt vzťahuje výhrada vlastníckeho práva, zákazník nie je oprávnený produkt zaťažiť alebo scudziť inak ako v rámci bežného obchodného styku.
7.4 V prípade, ak si dodávateľ uplatní práva vyplývajúce z výhrady vlastníckeho práva, bude najmä oprávnený ujať sa držby dotknutého produktu, pričom zákazník mu za tým účelom poskytne všetku potrebnú súčinnosť.
7.5 Dodávateľ má za účelom zabezpečenia svojich pohľadávok zádržné právo vo vzťahu k akýmkoľvek hnuteľným veciam zákazníka, ktoré sa nachádzajú v jeho dispozícii z akéhokoľvek právneho dôvodu.
7.6 Aj keď zákazník splní všetky svoje záväzky v zmysle zmluvy ostane výhrada vlastníckeho práva napriek tomu zachovaná, ak zákazník neplní svoje záväzky v zmysle akýchkoľvek následne uzavretých osobitných dojednaní, týkajúcich sa produktu.
8. Práva duševného vlastníctva a dôverné informácie
8.1 Pokiaľ je súčasťou produktu akékoľvek dielo, ktoré ma charakter autorského diela, alebo predmetu priemyselného vlastníctva, napríklad softvér, dodávateľ poskytuje zákazníkovi časovo a územne neobmedzené právo uvedené dielo/predmet priemyselného vlastníctva použiť (“právo použiť”), avšak výlučne za účelom riadneho používania produktu, t.z., že výlučne iba vo vzťahu k dodaným produktom, ku ktorým sa vzťahuje; právo použiť existuje počas celej doby používania produktu. Cena za poskytnutie práva použiť je súčasťou dojednanej ceny. Zákazník nie je oprávnený právo použiť previesť na tretie osoby, ani poskytnúť sublicencie. Dodávateľ ostáva majiteľom autorského diela / predmetu priemyselného vlastníctva a je oprávnený ho naďalej bez akýchkoľvek obmedzení využívať. Zákazník nie je oprávnený autorské dielo / predmet priemyselného vlastníctva žiadnym spôsobom meniť, rozširovať, obnovovať, vylepšovať, adaptovať, rozmnožovať, ani s ním nakladať iným podobným spôsobom. Zákazník je povinný autorské dielo / predmet priemyselného vlastníctva chrániť pred zásahmi tretích strán.
8.2 Dodávateľ ostáva bez ďalšieho majiteľom vyhotovených východiskových podkladov, vrátane skúšobných modelov, výrobných postupov, technického a iného know-how a softvéru, použitého pri výrobe produktu (“dôverné informácie”), bez ohľadu na to, či náklady na ich vývoj znášal dodávateľ alebo zákazník. Zákazník je povinný zachovávať prísnu mlčanlivosť o dôverných informáciách a nesprístupňovať ich tretím osobám, nevyhotovovať z nich kópie. Zákazník uhradí dodávateľovi zmluvnú pokutu vo výške 25 000,- Euro za každé porušenie tejto povinnosti. Nárok na náhradu škody nie je týmto dotknutý.
8.3 Povinnosť mlčanlivosti sa vzťahuje aj na, resp. za dôverné informácie sa považujú aj akékoľvek iné informácie, týkajúce sa dodávateľa, t.j. najmä na informácie o jeho zákazníkoch, zamestnancoch, technických a výrobných postupoch, spôsoboch zabezpečenia majetku, účtovníctva, majetku, cenových podmienkach a cenovej politike. Za súčasť povinnosti mlčanlivosti sa považuje aj povinnosť zákazníka nezverejňovať fotografie alebo videá produktov, dodaných zo strany dodávateľa, bez súhlasu dodávateľa. Zákazník uhradí dodávateľovi zmluvnú pokutu vo výške 25 000,- Euro za každé porušenie tejto povinnosti. Nárok na náhradu škody nie je týmto dotknutý.
8.4 V prípade, ak sa akékoľvek nosiče dôverných informácií nachádzajú u zákazníka a nie sú nevyhnutné pre riadne používanie produktu, je zákazník povinný tieto nosiče dodávateľovi vrátiť bez zbytočného odkladu po výzve dodávateľa. V prípade omeškania je zákazník povinný uhradiť dodávateľovi zmluvnú pokutu vo výške 1000,- Eur za každý deň omeškania s vrátením. Nárok na náhradu škody nie je týmto dotknutý.
8.5 Zákazník vynaloží všetku potrebnú snahu za účelom ochrany dôverných informácií dodávateľa, a to minimálne v rozsahu ochrany, ktorú poskytuje vlastným dôverným informáciám. Prístup k dôverným informáciám bude mať len ten personál zákazníka, ktorý ich nevyhnutne potrebuje pre riadne používanie produktu, pričom zákazník sa zaväzuje tento personál zaviazať identickou povinnosťou mlčanlivosti.
8.6 Povinnosť mlčanlivosti sa nevzťahuje na informácie, ktoré je zákazník povinný poskytnúť orgánom verejnej moci v rámci plnenia zákonnej povinnosti v príslušnom úradnom konaní.
8.7 Povinnosť mlčanlivosti v zmysle tejto zmluvy ostáva zachovaná aj po splnení predmetu zmluvy zo strany dodávateľa, resp. po zániku zmluvy z akéhokoľvek iného dôvodu.
9. Dodacia doba
9.1 Zákazník berie na vedomie, že dodacia doba, určená v zmluve, je určená ako približná.
9.2 Pri určení dodacej doby dodávateľ vychádza z okolností, ktoré sú mu známe v čase uzavretia zmluvy.
9.3 Dodacia doba začína plynúť dňom uzavretia zmluvy. Dodacia lehota však nezačne v žiadnom prípade plynúť, pokiaľ nebudú splnené iné formálne náležitosti dodávky, ako napríklad, pokiaľ nebudú získané importné, exportné, tranzitné alebo platobné povolenia, nebudú ustálené hlavné technické východiská a východiskové podklady a dodávateľ nemá k dispozícii všetky potrebné informácie potrebné pre riadne splnenie zmluvy.
9.4 Splnenie dodacej doby závisí od riadneho plnenia zmluvných povinností zákazníka a od poskytnutia všetkej potrebnej súčinnosti.
9.5 Dodacia doba sa bude považovať za primerane predĺženú v prípade, ak : a) dodávateľovi neboli včas poskytnuté východiskové podklady potrebné pre riadne plnenie zmluvy, alebo boli tieto informácie a podklady zákazníkom dodatočne zmenené; alebo b) ak sa vyskytnú prekážky, ktorým dodávateľ nemôže ani s odbornou starostlivosťou zabrániť, bez ohľadu na to, či sa týkajú dodávateľa alebo zákazníka alebo inej strany; za takéto prekážky sa považujú napríklad epidémie, mobilizácia, vojna, revolúcia, závažný výpadok v pracovnej sile, nehody, pracovné spory, neskoré alebo vadné dodávky surovín alebo iných vstupov od subdodávateľov, potreba skartovať dôležité súčasti dodávky, zásahy alebo nečinnosť orgánov verejnej moci a správy, prírodné katastrofy, zásahy vyššej moci; alebo c) ak je zákazník alebo tretia strana v omeškaní so splnením svojej časti dodávky, alebo so splnením zmluvných povinností, ktorých splnenie je pre riadne dodanie výrobku kľúčové.
9.6 Zákazník bude oprávnený požadovať náhradu škody spôsobenej nesplnením dodacej doby výlučne v prípade, ak bude preukázané, že omeškanie bolo spôsobené z dôvodov na strane dodávateľa a škoda vznikla v priamom následku s týmto omeškaním. Ak ale môže byť dodávka splnená náhradným plnením, zákazník nebude mať nárok na náhradu škody. Náhrada škody za omeškanie však v žiadnom prípade nepresiahne 0,5 % zmluvnej ceny za predmet dodávky, ktorej sa omeškanie týka za každý týždeň omeškania a celkovo nepresiahne sumu 5 % zmluvnej ceny za predmet dodávky, ktorého sa omeškanie týka. Zákazník taktiež výslovne súhlasí, že za prvé dva týždne omeškania nebude možné žiadať žiadnu náhradu škody.
10. Transfer riska nebezpečenstva škody
10.1 Dodanie produktu je dojednané na báze ex Works v zmysle Incoterms 2020; dodávateľ splní svoju povinnosť dodať produkt momentom, kedy bude zákazníkovi umožnené si produkt prevziať v mieste prevádzky dodávateľa; týmto momentom zároveň prechádza na zákazníka nebezpečenstvo škody na produkte. Dodávateľ je povinný zákazníka v primeranom predstihu vopred informovať o pripravenosti produktu na odovzdanie, s uvedením dátumu, kedy mu bude produkt protokolárne odovzdaný.
10.2 Dodávateľ nebude povinný produkt odovzdať a nedostane sa do omeškania, pokiaľ mu nebola uhradená časť ceny v zmysle čl. 6.2.2 VOP.
10.3 V prípade, že má dôjsť k výmene produktu, ktorý sa nachádza u zákazníka, nebezpečenstvo škody na produktoch znáša zákazník do momentu, kým nebude pôvodný produkt opäť v držbe dodávateľa.
10.4 Nebezpečenstvo škody na produkte, ktorý je predmetom montáže u zákazníka, znáša po celú dobu zákazník.
11. Preberacie konanie a prehliadka produktu
11.1 Dodávateľ je povinný informovať zákazníka o pripravenosti produktu na odovzdanie a o momente, kedy bude produkt protokolárne odovzdaný (čl. 10.1 VOP); ak je predpokladom dodania produktu podľa zmluvy aj preskúšanie, spolu s odovzdaním bude vykonané aj preskúšanie (čl. 11.4 VOP). Ak sa zákazník nedostaví na protokolárne odovzdanie produktu, bude produkt uskladnený na jeho náklady a nebezpečenstvo. Prechod nebezpečenstva škody na produkte nie je týmto dotknutý.
11.2 Pri odovzdaní produktu zákazník vykoná prehliadku produktu, o čom strany spíšu preberací protokol. Zákazník je povinný pri prehliadke a preskúšaní (pokiaľ to bolo dohodnuté) uplatniť všetky zjavné vady, ich uvedením do preberacieho protokolu. Zákazník bude oprávnený odmietnuť prevzatie produktu výlučne v prípade, ak produkt má vady, ktoré zjavne bránia jeho riadnemu používaniu. V prípade, ak má produkt drobné vady, ktoré nebránia jeho riadnemu používaniu, uvedú sa tieto vady do preberacieho protokolu spolu s lehotou, v ktorej sa dodávateľ zaviaže tieto vady odstrániť.
11.3 Nedostatočná súčinnosť zákazníka pri preberaní produktu, napríklad odkladanie prevzatia produktu, marenie podpisu preberacieho protokolu, bezdôvodné odmietnutie podpisu preberacieho protokolu, nebudú mať vplyv na prechod nebezpečenstva škody na veci.
11.4 Preskúšanie produktu zahŕňa v každom prípade výlučne preskúšanie na sucho alebo na vode, t.j. nie na oleji alebo nie s konkrétnou surovinou, ktorá má byť produktom spracovávaná.
12. Záruka a zodpovednosť za vady
12.1 Záručná doba je dvanásť mesiacov. V prípade systémov v nepretržitej prevádzke je záručná doba šesť mesiacov. Záručná doba začína plynúť momentom prechodu nebezpečenstva škody na produkte na zákazníka.
12.2 Zákazník je povinný dodávateľa písomne informovať o výskyte vady bez zbytočného odkladu po tom, ako vadu zistil, resp. pri vynaložení odbornej starostlivosti mohol zistiť.
12.3 Reklamácia musí byť uplatnená písomne (čl. 19.1 VOP). V prípade uplatnenia reklamácie musí zákazník dodávateľovi poskytnúť všetky informácie, potrebné za účelom posúdenia reklamácie a jej oprávnenosti, vrátane požadovanej fotodokumentácie a video-dokumentácie v primeranej kvalite. V prípade neúplných alebo nesprávnych informácií nebude prípad uznaný za prípad podliehajúci zodpovednosti za vady a zákazník dodávateľovi nahradí vzniknuté náklady.
12.4 V prípade oprávnenej reklamácie dodávateľ vady bez zbytočného odkladu odstráni, pričom zákazník toto odstránenie dodávateľovi v plnom rozsahu umožní.
12.5 Pôvodné vadné súčiastky alebo materiály, ktoré boli vymenené, sa stávajú majetkom dodávateľa.
12.6 Dodávateľ znáša náklady odstránenia vád. V prípade však, ak bude odstránenie vád potrebné vykonať v prevádzke zákazníka, zákazník znáša nasledovné náklady spojené s odstránením vád:
12.6.1 náklady na prepravu náhradných súčiastok a materiálov;
12.6.2 náklady na demontáž a spätnú montáž;
12.6.3 cestovné, ubytovacie a stravovacie náklady personálu dodávateľa, ktorý vykonáva odstránenie vád.
12.7 Zákazník nie je oprávnený dožadovať sa práv zo zodpovednosti za vady, ak je v omeškaní s plnením svojich záväzkov voči dodávateľovi.
12.8 Záruka sa nevzťahuje na nasledovné vady:
12.8.1 vady spôsobené bežným opotrebovaním, nesprávnym používaním, vadnou alebo chýbajúcou údržbou, inštaláciami, zásahmi, úpravami alebo opravami vykonanými samostatne zákazníkom alebo treťou osobou;
12.8.2 vady spôsobené vadami alebo nevhodnosťou komponentov alebo materiálov dodaných samotným zákazníkom alebo ním výslovne požadovaných;
12.8.3 vadami alebo nevhodnosťou materiálov alebo pomocných materiálov používaných zákazníkom,
12.8.4 vady spôsobené spotrebným materiálom, ktorý je predmetom spracovania, opotrebovaním súčiastok, filtrov, tesnení, a pod.
12.8.5 vady spôsobené nedodržiavaním návodu na používanie, nadmerným zaťažením – preťažením, používaním nevhodného materiálu, vplyvom chemických alebo elektrolytických činiteľov, používaním energetických zdrojov s nesprávnymi parametrami, montážnymi a stavebnými zásahmi nevykonanými dodávateľom, alebo iné vady, ktoré nie sú spôsobené okolnosťami na strane dodávateľa.
12.8.6 v prípade výrobku, označeného v zmluve ako nový koncept, sa zodpovednosť za vady nevzťahuje na samotnú funkčnosť produktu, ani na možnosť jeho použitia na konkrétny účel; zodpovednosť za vady sa vzťahuje výlučne na splnenie východiskových podkladov v časti základných technických parametrov a špecifikácií, poskytnutých zo strany zákazníka.
12.9 Záruka a zodpovednosť za vady predčasne zaniká v prípade, ak zákazník alebo tretia strana vykoná na produkte nedovolené alebo nevhodné úpravy alebo opravy alebo ak zákazník, v prípade výskytu vady, nevykoná okamžité opatrenia za účelom predchádzania ďalšiemu alebo väčšiemu poškodeniu, alebo ak zákazník dodávateľovi neumožní vadu včas odstrániť.
12.10 Ustanovenia čl. 12.2 až 12.8 týchto VOP sa primerane vzťahujú aj na akékoľvek iné nároky zákazníka z titulu iného porušenia zmluvy zo strany dodávateľa.
12.11 Dodávateľ v žiadnom prípade nezodpovedá za tzv. nepriamu škodu, následnú škodu, ušlý zisk alebo stratu zákazky.
12.12. Dodávateľ zaručuje, že predmet dodávky zodpovedá všetkým technickým špecifikáciám potvrdenými zákazníkom v cenovej ponuke. Všetky iné podmienky alebo záruky ako popis, kvalita alebo vhodnosť pre konkrétny účel používania sú vylúčené zo záruky v najširšom rozsahu dovolenom zákonom.
12.13 Pokiaľ sa vada týka komponentov, súčiastok alebo prác subdodávateľov, výslovne vyžiadaných zákazníkom, je zodpovednosť dodávateľa za vady obmedzená rozsahom zodpovednosti za vady poskytnutou týmito subdodávateľmi.
12.14 Rady a odporúčania dodávateľa vzťahujúce sa na používanie predmetu dodávky sa nevzťahujú na konkrétny produkt, pre ktorý bude zariadenie používané a preto je povinnosťou zákazníka uistiť sa o vhodnosti predmetu dodávky pre účel jeho použitia so špecifickým produktom. Pokiaľ to dodávateľ výslovne v písomnej forme neodsúhlasí, nezaručuje sa za vhodnosť predmetu dodávky pre účel jeho použitia s konkrétnym produktom zákazníka bez ohľadu na to, či bol účel použitia dodávateľovi oznámený alebo nie, a teda je vylúčená zákonná alebo iná z toho vyplývajúca záruka alebo zodpovednosť dodávateľa.
12.15 Dodávateľ poskytuje zákazníkovi pozáručný servis, avšak len na základe osobitnej požiadavky zákazníka a za osobitnú odplatu, ktorú strany medzi sebou dohodnú.
12.16 Zákazník nie je oprávnený postúpiť akékoľvek práva v zmysle zodpovednosti za vady na inú osobu.
13. Ukončenie zmluvy zo strany dodávateľa
13.1 Zmluvu nie je možné vypovedať. Strany môžu od zmluvy odstúpiť, ak tak určuje zmluva, alebo príslušný právny predpis.
14. Vylúčenie zodpovednosti
14.1 Nárok zákazníka na náhradu škody za porušenie povinností dodávateľa v zmysle tejto zmluvy nebude v žiadnom prípade zahŕňať: a. následné škody, vrátane škody spôsobenej stratou zákazky, alebo ušlým ziskom, cestovnými, a prepravnými nákladmi, alebo nákladmi na ubytovanie a stravovanie; b. škody spôsobené na iných veciach, patriacich zákazníkovi alebo iným osobám, nachádzajúcim sa v prevádzke zákazníka, vrátane škody na výrobkoch, ktoré sú produkované – spracovávané produktom, alebo ktoré sa nachádzajú v blízkosti produktu; c. škody spôsobené úmyselne alebo nedbanlivosťou pracovníkmi zákazníka;
14.2 Dodávateľ nezodpovedá za škodu na materiáli, ktorý mu bol poskytnutý zákazníkom alebo v jeho mene, pokiaľ je škoda dôsledkom vadného charakteru tohto materiálu.
14.3 Zákazník nahradí dodávateľovi všetku škodu, ktorá mu vznikne v dôsledku prípadných nárokov tretích osôb z titulu zodpovednosti za vadný výrobok, pokiaľ zákazník týmto tretím osobám poskytne, alebo umožní používanie produktu, alebo jeho časť. Zákazník bude znášať všetky s tým spojené náklady, vrátane nákladov na právnu ochranu.
15. Regres
15.1 Ak dôsledku konania zákazníka alebo jeho personálu, alebo jeho zástupcov, alebo subjektov poverených plnením povinností zákazníka v zmysle zmluvy dôjde k vzniku škody na majetku alebo osobách a ak je proti dodávateľovi vznesený z tohto dôvodu nárok na náhradu škody, bude mať dodávateľ právo uplatniť voči zákazníkovi regres.
16. Montážne práce
16.1 Ak je súčasťou zmluvy montáž produktu u zákazníka, začne dodacia doba plynúť len po tom, ako zákazník riadne pripravil miesto montáže na montáž a túto skutočnosť písomne oznámil dodávateľovi; ustanovenie čl. 9.3 VOP nie je týmto dotknutá. V prípade, ak sa dodávateľ dostavil na miesto montáže, pričom zistil, že miesto montáže nie je, napriek vyššie uvedenému oznámeniu, riadne pripravené, zákazník znáša všetky náklady spojené so zbytočným výjazdom.
16.2 Zákazník je povinný zabezpečiť, aby jeho pracovníci poskytli jeho montážnym pracovníkom všetku potrebnú súčinnosť a informácie.
16.3 Zákazník zabezpečí a garantuje, aby boli k času montáže získané všetky potrebné licencie alebo úradné povolenia, potrebné pre riadne a včasné vykonanie montáže. Na požiadanie zašle zákazník dodávateľovi kópiu vyššie uvedených dokumentov.
16.4 Pri montážnych prácach cena nezahŕňa: a. náklady spojené s terénnymi úpravami, vŕtaním sond a stavaním pilotov, rezaním či rozbíjaním základov, prípravou základov – podkladu pre produkt, betónovaním, alebo inými stavebnými prácami; b. náklady spojené so zriadením pripojenia na dodávku plynu, vody, elektrickej energie alebo iných zdrojov; c. náklady potrebné na zabezpečenie prostredia proti škodám na materiáloch alebo veciach a zariadeniach nachádzajúcich sa blízko miesta montáže; d. náklady na odstránenie materiálov, stavebných dielov, materiálov, sutín a iných odpadov; e. náklady na cestovné, ubytovanie a stravovanie pracovníkov dodávateľa.
16.5 Zákazník bude povinný zabezpečiť, aby mohol dodávateľ vykonávať montáž bez prerušenia, v dohodnutom čase, a to minimálne v čase bežnej pracovnej doby, aby mu bolo miesto montáže bez problémov prístupné a aby mu boli k dispozícii nasledovné dodávky: a. plyn, voda a elektrická energia; b. kúrenie; c. uzamykateľný a suchý odkladací priestor; d. zariadenia a pomôcky vyžadované v zmysle predpisov na úseku verejného zdravia, bezpečnosti a ochrany zdravia pri práci.
16.6 Zákazník nesie riziká a zodpovednosť za škodu spôsobenú stratou, požiarom alebo inou udalosťou na veciach patriacich dodávateľovi a jeho pracovníkom, zúčastneným na montáži, ako napríklad na pracovných nástrojoch, zariadeniach a materiáloch, ktoré sa používajú pri montáži.
16.7 Zákazník je povinný zaobstarať si primerané poistné krytie voči zodpovednosti v zmysle čl.
16.6 VOP. Na prvé požiadanie bude zákazník povinný dodávateľovi zaslať kópiu príslušných poistných zmlúv, ako aj doklad o úhrade poistného. V prípade akejkoľvek škody je zákazník povinný túto škodu okamžite nahlásiť poisťovateľovi ako poistnú udalosť.
16.8 Ak zákazník nesplní povinnosti v zmysle vyššie uvedených ustanovení a toto bude mať za následok omeškane s montážou, počas doby omeškania neplynie dodacia doba. Zákazník zodpovedá dodávateľovi za škodu spôsobenú týmto prerušením montáže.
16.9 Produkt, ktorý zahŕňa montáž u zákazníka sa bude považovať za dodaný momentom, kedy bude zákazníkovi umožnené nakladať s riadne vykonaným produktom v mieste montáže; týmto momentom začína zároveň plynúť záručná doba. Dodávateľ je o momente dodania povinný zákazníka v primeranom predstihu informovať. Ustanovenia čl. 10 a 11 VOP sa uplatnia primerane.
17. Rozhodné právo a riešenie sporov
17.1. Akékoľvek spory, vzniknuté medzi stranami vo vzťahu k tejto zmluvy budú prednostne riešené vzájomnými rokovaniami strán. V prípade nedosiahnutia dohody budú akékoľvek spory podliehať jurisdikcii súdov Slovenskej republiky.
17.2. Zmluva sa spravuje právnym poriadkom Slovenskej republiky.
18. Vyššia moc
18.1 Dodávateľ je oprávnený prerušiť plnenie svojich povinností v prípade, že mu v tom dočasne bránia okolnosti vyššej moci.
18.2 Za vyššiu moc sa považuje, okrem iného, zlyhanie dodávok zo strany dodávateľových subdodávateľov, alebo dopravcov, ktorých dodávateľ angažoval za účelom plnenia zmluvy, nevyhovujúce poveternostné podmienky, zemetrasenia, požiar, zlyhanie dodávok energií, strata, krádež alebo zničenie nástrojov alebo materiálov, cestné zátarasy, štrajky alebo prekážky v práci, ako aj importné alebo exportné obmedzenia.
18.3 Ak prekážka v plnení povinností dodávateľa trvá viac ako šesť mesiacov, budú obe zmluvné strany oprávnené od tejto zmluvy odstúpiť, avšak len vo vzťahu k tej časti plnenia, ktorá je prerušením dotknutá.
18.4 V prípade vyššej moci, pri ktorej je hneď zrejmé, že plnenie sa stalo úplne nemožným, môžu obe zmluvné strany od tejto zmluvy odstúpiť, avšak len vo vzťahu k tej časti plnenia, ktorá je nemožnosťou dotknutá.
18.5 Žiadna strana nebude oprávnená požadovať náhradu škody, spôsobenej prerušením prác alebo odstúpením od zmluvy v dôsledku vyššej moci.
19. Doručovanie
19.1 Doručením písomností na základe tejto zmluvy alebo v súvislosti s touto zmluvou inak ako formou elektronickej komunikácie, sa rozumie doručenie písomnosti doporučene poštou s doručenkou preukazujúcou doručenie na adresu druhej strany, uvedenú v zmluve (alebo na inú adresu dodatočne oznámenú druhej zmluvnej strane), doručenie kuriérom, alebo osobné doručenie druhej zmluvnej strane. Za deň doručenia písomnosti sa považuje aj deň, v ktorý zmluvná strana, ktorá je adresátom, odoprie doručovanú písomnosť prevziať, alebo v ktorý márne uplynie odberná lehota pre vyzdvihnutie si zásielky na pošte doručovanej poštou zmluvnej strane, alebo ktorý je na zásielke doručovanej poštou zmluvnej strane, preukázateľne poštou vyznačená poznámka, že „adresát sa odsťahoval“, „adresát je neznámy“ alebo iná poznámka podobného významu, ak sa súčasne takáto poznámka zakladá na pravde.
19.2 V prípade doručovania písomnosti prostredníctvom elektronickej komunikácie, sa bude písomnosť považovať za doručenú momentom, kedy sa táto zobrazila v emailovom agentovi adresáta a táto skutočnosť bola odosielateľovi potvrdená doručením spätnej správy automatického potvrdenia doručenia (t.j. uplatnením požiadavky potvrdenia doručenia napr. v systéme MS Outlook).
19.3 V prípade akejkoľvek zmeny adresy pre doručovanie prostredníctvom pošty, faxového čísla alebo emailovej adresy sa príslušná zmluvná strana zaväzuje o tejto zmene bezodkladne písomne informovať druhú zmluvnú stranu; do momentu doručenia takejto informácie je pre doručovanie stále rozhodujúca pôvodná adresa, faxové číslo a/alebo emailová adresa.