Záruční a obchodní podmínky
Pro smluvní dodávky společnosti FTP ENGINEERING s.r.o.
1. Úvodní ustanovení a definice
1.1. Definice
1.1.1. Dodavatelem se rozumí společnost FTP ENGINEERING s.r.o., se sídlem Pezinská 5104, 901 01 Malacky, IČO: 35977558, Obchodní rejstřík Okresního soudu Bratislava III, oddíl: Sro, vložka č. 39276/B.
1.1.2. Zákazníkem se rozumí subjekt, který přijal cenovou nabídku dodavatele a stal se tak stranou kupní smlouvy/pracovní smlouvy s dodavatelem.
1.1.3. Cenovou nabídkou se rozumí návrh dodavatele na uzavření smlouvy, vytvořený na základě požadavků zákazníka; nedílnou součástí cenové nabídky jsou tyto VOP a reklamační řád. Cenovou nabídku lze zaslat i formou elektronické komunikace.
1.1.4. Akceptací se rozumí přijetí cenové nabídky zákazníkem, a to prostřednictvím: i) doručení potvrzujícího e-mailu na adresu dodavatele uvedenou v cenové nabídce, jakož i ii) úhrady části ceny ve smyslu čl. 6.2.1 těchto VOP. V případě, že má dodavatel pochybnosti o obsahu právního úkonu akceptace nebo o osobě, která právní úkon akceptace učinila, může dodavatel trvat na doručení originálu cenové nabídky podepsané zákazníkem způsobem podle čl. 19.1 VOP. Nedílnou součástí akceptace jsou tyto VOP a platný reklamační řád.
1.1.5. Smlouvou se z hlediska obsahu rozumí cenová nabídka potvrzená akceptací během doby platnosti cenové nabídky; z právního hlediska mezi stranami vzniká kupní smlouva nebo smlouva o dílo (v případě, že je součástí plnění montáž).
1.1.6. VOP znamená tyto všeobecné obchodní podmínky upravující právní vztah mezi dodavatelem a zákazníkem. VOP se považují za nedílnou součást smlouvy a zákazník akceptací potvrzuje, že se s těmito VOP seznámil a v plném rozsahu s nimi souhlasí.
1.1.7. Produktem nebo předmětem dodávky se rozumí výstupní produkt, který je předmětem dodávky podle smlouvy.
1.1.8. Výchozí podklady jsou jakékoli technické podklady a informace (data, informace, návrhy, projekty, specifikace, parametry atd.), na jejichž základě dodavatel dodává produkt.
1.1.9. Technická dokumentace zahrnuje jakoukoli doprovodnou technickou dokumentaci výrobku potřebnou pro řádné používání, která je dodávána spolu s výrobkem v době nakládky k přepravě.
1.1.10. Novým konceptem se rozumí produkt, který není součástí existující nabídky produktů dodavatele; jde o produkt zhotovený výslovně na základě požadavku zákazníka, výlučně na základě výchozích podkladů poskytnutých zákazníkem, se zvláštním režimem odpovědnosti za vady.
1.2. Úvodní ustanovení
1.2.1. Cenová nabídka je platná dva měsíce ode dne jejího doručení zákazníkovi. Cenovou nabídku může dodavatel odvolat i bez uvedení důvodu.
1.2.2. Smlouva se bude považovat za uzavřenou okamžikem akceptace ze strany zákazníka. V případě, že akceptace obsahuje jakékoli dodatky, omezení nebo jiné změny, jde o odmítnutí nabídky a o protiponuku, přičemž dodavatel není žádným způsobem povinen tuto protiponuku akceptovat. V případě, že se dodavatel rozhodne protiponuku akceptovat, zašle zákazníkovi novou cenovou nabídku, ve které budou dodatky, omezení nebo jiné změny uvedeny; dále se postupuje opakovaně podle tohoto čl. 1.2.2 VOP.
1.2.3. Tyto VOP jsou součástí smlouvy; jakékoli odkazy na smlouvu proto zahrnují i tyto VOP. Jakákoli ujednání, která by se od těchto VOP odchylovala, jsou mezi stranami závazná pouze v případě, že jsou mezi stranami výslovně sjednána ve smlouvě. Jakékoli dohody a právně závazná prohlášení stran, která by měla mít vliv na obsah práv a povinností stran, mohou být přijata i formou elektronické komunikace. Dodavatel je však kdykoli oprávněn, i bez zvláštního důvodu, trvat na tom, aby byl daný úkon vyhotoven formou stranami vlastnoručně podepsaného dokumentu, který mu bude doručen způsobem podle čl. 19.1 VOP. Odstoupení od smlouvy bude možné provést pouze doručením podle čl. 19.1 VOP.
1.2.4. Pokud je jakékoli ustanovení těchto VOP zcela nebo částečně neplatné, strany budou společně hledat nové ujednání, které se bude právnímu a ekonomickému významu co nejvíce podobat neplatnému ujednání.
1.2.5. Uzavřením smlouvy se považují za nahrazené a zrušené jakékoli předchozí ústní nebo písemné dohody či jiná ujednání mezi stranami.
1.2.6. Jakékoli obchodní nabídky, které nemají charakter závazné cenové nabídky, nejsou závaznými nabídkami na uzavření smlouvy. Jakákoli data a informace obsažené v dodavatelových obecných katalozích, brožurách nebo cenících, ať již v elektronické či písemné formě, nejsou závazné. Všechny fotografie, výkresy a schémata jsou ilustrační.
2. Předmět dodávky
2.1 Předmět dodávky – produkt – je definován v cenové nabídce a jejích přílohách. Dodavatel si vyhrazuje právo provést změny a úpravy technických specifikací, konfigurace a designu předmětu dodávky, které neovlivňují výkonové charakteristiky výrobku, bez předchozího oznámení. Přítomnost takových změn na produktu nepředstavuje vadu produktu. Instalace produktu v prostorách zákazníka není předmětem dodávky, pokud to není mezi smluvními stranami výslovně sjednáno ve smlouvě.
2.2 Součástí dodávky nejsou žádné stavební práce, dodávky vody, elektrické energie, plynu, stlačeného vzduchu, páry, vykládka strojních zařízení z dopravního prostředku a jejich umístění do provozu zákazníka, dodávka potravinářských ingrediencí, dodávka jakýchkoli strojních zařízení, komponent a služeb, které nejsou výslovně uvedeny ve smlouvě. Dodavatel nenese náklady na dodávky uvedené výše v první větě tohoto ustanovení ani náklady na pojistné, daně, clo nebo jakékoli jiné poplatky spojené s plněním smlouvy.
2.3 Dodavatel negarantuje shodu mezi produktem a jakýmkoli vybavením, komponenty, součástkami a jinými zařízeními, které si zákazník obstará nezávisle.
2.4 Volba komponentů a technických řešení, která nejsou výslovně určena ve smlouvě, je věcí posouzení dodavatele.
2.5 Dodavatel není povinen provést analýzu rizik spojených s používáním předmětu dodávky. Zákazník bere na vědomí, že rizika spojená s používáním předmětu dodávky závisejí na konkrétním produktu, s nímž bude používán.
2.6 Dodavatel není povinen zajistit testování hlučnosti předmětu dodávky. Zákazník bere na vědomí, že hlučnost předmětu dodávky závisí na konkrétním produktu, s nímž bude používán.
2.7 Pokud jakákoli část výrobního procesu nebo jakákoli součást, která má být použita pro účely výroby produktu, pochází od zákazníka nebo byla jím navržena, nenese dodavatel žádnou odpovědnost za výsledek procesu nebo za součást a její vliv na celkové fungování produktu, a to i v případě, že produkt není novým konceptem. V případě, že v jakémkoli stadiu výroby vznikne potřeba provést přezkoušení nebo potřeba změny výrobního procesu, uvedené přezkoušení ani příslušné změny nejsou součástí ceny; za přezkoušení a změny bude zákazník povinen uhradit cenu rovnající se součtu skutečných nákladů a marže ve výši minimálně 10 %.
2.8 Know-how týkající se výrobních postupů dodavatele, jím používané výrobní postupy a technologie nejsou součástí dodávky.
2.9 Strany výslovně sjednávají, že v případě, že zákazník neakceptuje cenovou nabídku, bude povinen nahradit dodavateli všechny náklady, které mu při přípravě cenové nabídky vznikly, a to ve lhůtě deseti dnů ode dne doručení výzvy k úhradě.
3. Výchozí podklady a technická dokumentace
3.1 Poskytnutím výchozích podkladů dodavateli zákazník potvrzuje, že se dodavatel při plnění smlouvy může spolehnout na jejich správnost a úplnost. Zákazník rovněž potvrzuje, že použitím výchozích podkladů nedojde k porušení práv duševního nebo průmyslového vlastnictví třetí strany a zprošťuje dodavatele jakékoli odpovědnosti z tohoto titulu.
3.2 Pokud dodavatel během výroby produktu zjistí, že výchozí podklady jsou fakticky nesprávné nebo neúplné, bude zákazník povinen dodavateli bez zbytečného odkladu poskytnout správné a doplněné výchozí podklady; dodací doba se přerušuje, dokud tak zákazník neučiní. V případě, že správné nebo doplněné výchozí podklady budou mít za následek změnu ve výrobním procesu nebo v samotném výrobku, dojde automaticky k proporcionálnímu navýšení ceny určenému podle cen vstupů daných v době změny.
3.3 Pokud dodavatel během výroby produktu zjistí, že výchozí podklady jsou fakticky nesprávné nebo neúplné a tato skutečnost činí dodání produktu nemožným, bude dodavatel oprávněn od této smlouvy odstoupit. Právo dodavatele na náhradu nákladů spojených s dosud provedenou prací, jakož i právo na náhradu škody, včetně ušlého zisku, tím není dotčeno.
3.4 Obě smluvní strany zůstávají vlastníky technických dokumentů a informací, které si vzájemně poskytly (výchozí podklady, technická dokumentace). Žádná strana nebude bez předchozího souhlasu druhé smluvní strany tyto dokumenty zpřístupňovat jakékoli třetí straně, ať již zcela nebo zčásti, ani je nebude používat k jiným účelům než k těm, k nimž jí byly poskytnuty.
3.5 Dodavatel vyhotovuje pro zákazníka pouze technickou a jinou dokumentaci, která je uvedena v cenové nabídce k předmětu dodávky. Jakoukoli jinou dokumentaci požadovanou zákazníkem vyhotoví dodavatel pouze v případě, že zákazník uhradí dodavateli náklady spojené s vyhotovením vybrané dokumentace.
4. Právní normy platné v zemi určení
4.1 Není-li stranami výslovně dohodnuto jinak, výrobní proces a produkty budou v souladu s právními předpisy, technickými a bezpečnostními standardy a normami platnými v místě podnikání dodavatele. Má-li dodavatel při dodávce produktu brát v úvahu právní předpisy, bezpečnostní a technické standardy a normy platné v místě určení produktu, musí to být mezi stranami výslovně ujednáno, přičemž příslušné požadavky ve smyslu uvedených právních předpisů, technických standardů a norem musí být součástí výchozích podkladů.
5. Ceny
5.1 Není-li mezi stranami ujednáno jinak, všechny ceny se považují za ceny ex Works ve smyslu Incoterms 2020, jsou vyjádřeny v měně Euro; k cenám bude účtována DPH podle příslušných právních předpisů. Součástí ceny nejsou přepravní náklady, pojistné ani náklady na balení, ani jakékoli jiné položky, jako například exportní, tranzitní, importní nebo jiné cla a poplatky, náklady na certifikaci produktů, daně nebo jiné veřejné výdaje, které mohou být případně uvaleny v souvislosti s touto smlouvou a dodávkou produktu; v případě, že by byly takové veřejné výdaje uvaleny na dodavatele, zákazník je dodavateli v plném rozsahu nahradí.
5.2 Náklady na balení budou účtovány zvlášť a obalové materiály nebudou vratné.
5.3 Dodavatel si vyhrazuje právo od smlouvy odstoupit, pokud se po uzavření smlouvy podstatně zvýší mzdové náklady nebo ceny vstupních surovin a zákazník není ochoten toto zvýšení akceptovat. Zákazník bude povinen dodavateli nahradit náklady spojené s výrobou do okamžiku odstoupení.
5.4 Zákazník je povinen zaplatit dodavateli za vyhotovení dokumentace týkající se předmětu dodávky i v případě, že taková dokumentace není explicitně uvedena v cenové nabídce, ale je požadována zákazníkem.
5.5 Zákazník je povinen uhradit dodavateli všechny náklady spojené se zajištěním povolení, certifikátů, provedením měření a analýz předmětu dodávky, které požaduje zajistit ze strany dodavatele. Zákazník je povinen poskytnout dodavateli veškerou potřebnou součinnost nezbytnou k získání povolení a certifikátů, jakož i k provedení měření a analýz. To zahrnuje, nikoli však výlučně, oznámit dodavateli přesný technologický postup výroby konkrétního produktu, informovat dodavatele o vlastnostech všech látek použitých při výrobě určitého produktu, zajistit pro dodavatele nezbytné množství všech látek potřebných k provedení testů předmětu dodávky, jakož i poskytnutí jakékoli jiné potřebné součinnosti požadované dodavatelem.
6. Platební podmínky
6.1 Platby budou prováděny na bankovní účet určený dodavatelem.
6.2 Není-li dohodnuto jinak, platby budou provedeny následovně:
6.2.1 40 % ceny bude uhrazeno v rámci akceptace, na základě zálohové faktury dodavatele předložené spolu s cenovou nabídkou; po přijetí platby bude dodavatel povinen vystavit řádnou fakturu – daňový doklad v souladu s příslušnými právními předpisy v oblasti DPH;
6.2.2 60 % ceny bude uhrazeno před dodáním produktu na základě faktury dodavatele vystavené spolu s oznámením o připravenosti produktu k předání ve smyslu čl. 10.1 VOP, poslední věta.
6.3 Povinnost uhradit cenu nebo jakoukoli jinou platbu ve smyslu této smlouvy se považuje za splněnou dnem, kdy jsou příslušné peněžní prostředky připsány na účet dodavatele.
6.4 Poplatky spojené s převodem peněžních prostředků nese zákazník.
6.5 Má-li dodavatel oprávněné obavy, že jeho pohledávky nebudou uhrazeny řádně a včas, vzhledem k okolnostem, které nastaly po uzavření smlouvy, bude dodavatel, aniž by tím byla dotčena jiná jeho smluvní nebo zákonná oprávnění, oprávněn přerušit další plnění smlouvy nebo zadržet produkt připravený k předání, dokud mu nebude poskytnuto dostatečné zajištění. Nedošlo-li k dohodě všech stran v přiměřené lhůtě nebo nebude-li dodavateli poskytnuto dostatečné zajištění, bude dodavatel oprávněn od smlouvy odstoupit.
6.6 Dostane-li se zákazník do prodlení s úhradou peněžitého závazku, bude bez vyzvání povinen platit úroky z prodlení ode dne následujícího po dni splatnosti v sazbě určené podle právních předpisů, minimálně však ve výši 4 % nad sazbu 3měsíční EURIBOR platnou v době vzniku prodlení. Právo na náhradu škody tím není dotčeno.
6.7 Odstoupení od smlouvy nebo odmítnutí převzetí produktu ze strany zákazníka nemá vliv na již uhrazené části ceny; tato plnění se v takovém případě považují za propadlý zálohový plat a nebudou zákazníkovi vrácena.
6.8 Zákazník nebude oprávněn k jednostrannému započtení nebo zadržení plateb, s výjimkou případu, že bude na dodavatele vyhlášen konkurs nebo dodavatel vstoupí do restrukturalizace.
6.9 Bez ohledu na to, zda jsou splněny podmínky pro účtování části ceny ve smyslu čl. 6.2.2 VOP, se část ceny ve smyslu čl. 6.2.2, jakož i jiné případné pohledávky dodavatele vůči zákazníkovi, stanou okamžitě splatnými v případě, že:
6.9.1 došlo k prodlení se splněním jakéhokoli závazku zákazníka vůči dodavateli;
6.9.2 vůči zákazníkovi bylo zahájeno konkursní řízení nebo byl podán návrh na restrukturalizaci;
6.9.3 na majetek zákazníka bylo zřízeno zástavní právo nebo jiný zajišťovací institut a uvedené lze objektivně považovat za ohrožení platební schopnosti zákazníka;
6.9.4 zákazník vstoupil do likvidace nebo došlo k jeho zrušení bez likvidace;
6.9.5 zákazník – fyzická osoba – zemřel nebo podal návrh na vyhlášení osobního bankrotu.
6.10 Dodavatel je oprávněn započíst na úhradu svých závazků vůči zákazníkovi i pohledávky, které mají vůči zákazníkovi jakékoli třetí subjekty jakkoli osobně nebo majetkově propojené s dodavatelem. Kromě toho je dodavatel oprávněn použít na úhradu svých závazků vůči zákazníkovi i pohledávky, které má dodavatel vůči třetím osobám jakkoli osobně nebo majetkově propojeným se zákazníkem.
6.11 V případě, že je dodavatel nucen vymáhat své nároky vůči zákazníkovi v soudním řízení, ponesou veškeré náklady, které dodavateli v takovém řízení vzniknou, zákazník, resp. zákazník je dodavateli nahradí.
7. Výhrada vlastnického práva
7.1 Dodavatel zůstává vlastníkem produktu až do okamžiku, kdy mu bude v plném rozsahu uhrazena příslušná cena, a to i v případě, že se produkt zhotovuje u zákazníka (tj. součástí dodávky je montáž). Zákazník poskytne dodavateli veškerou součinnost potřebnou k ochraně vlastnického práva. Po dobu trvání výhrady vlastnického práva zákazník na vlastní náklady zajistí řádné uskladnění produktu a jeho pojištění ve prospěch dodavatele proti krádeži, zničení, živelným a jiným rizikům. Kromě toho zákazník provede veškerá opatření potřebná k tomu, aby vlastnické právo dodavatele nebylo nijakým způsobem zkráceno nebo poškozeno. V případě, že byl produkt prodán třetí osobě před plnou úhradou, postoupí zákazník pohledávku z prodeje třetí osobě ve výši svých závazků vůči dodavateli.
7.2 Výhrada vlastnického práva zůstává zachována a vztahuje se i na situace, kdy zákazník neuhradil dodavateli jakékoli příslušenství ceny, náhradu škody, smluvní pokuty, úroky, náklady na soudní uplatnění nároků.
7.3 Vztahuje-li se na produkt výhrada vlastnického práva, není zákazník oprávněn produkt zatížit nebo zcizit jinak než v rámci běžného obchodního styku.
7.4 Uplatní-li si dodavatel práva vyplývající z výhrady vlastnického práva, bude zejména oprávněn ujmout se držby dotčeného produktu, přičemž zákazník mu za tímto účelem poskytne veškerou potřebnou součinnost.
7.5 Dodavatel má za účelem zajištění svých pohledávek zadržovací právo ve vztahu k jakýmkoli movitým věcem zákazníka, které se nacházejí v jeho dispozici z jakéhokoli právního důvodu.
7.6 I když zákazník splní všechny své závazky ve smyslu smlouvy, zůstane výhrada vlastnického práva zachována, pokud zákazník neplní své závazky podle jakýchkoli následně uzavřených zvláštních ujednání týkajících se produktu.
8. Práva duševního vlastnictví a důvěrné informace
8.1 Je-li součástí produktu jakékoli dílo, které má charakter autorského díla nebo předmětu průmyslového vlastnictví, například software, poskytuje dodavatel zákazníkovi časově a územně neomezené právo uvedené dílo/předmět průmyslového vlastnictví použít („právo užít“), avšak výlučně za účelem řádného používání produktu, tj. výlučně pouze ve vztahu k dodaným produktům, k nimž se vztahuje; právo užít existuje po celou dobu používání produktu. Cena za poskytnutí práva užít je součástí dojednané ceny. Zákazník není oprávněn právo užít převést na třetí osoby ani poskytnout sublicence. Dodavatel zůstává vlastníkem autorského díla / předmětu průmyslového vlastnictví a je oprávněn jej nadále bez jakýchkoli omezení využívat. Zákazník není oprávněn autorské dílo / předmět průmyslového vlastnictví žádným způsobem měnit, rozšiřovat, obnovovat, vylepšovat, adaptovat, rozmnožovat ani s ním nakládat jiným podobným způsobem. Zákazník je povinen autorské dílo / předmět průmyslového vlastnictví chránit před zásahy třetích stran.
8.2 Dodavatel zůstává bez dalšího vlastníkem vyhotovených výchozích podkladů, včetně zkušebních modelů, výrobních postupů, technického a jiného know-how a softwaru použitého při výrobě produktu („důvěrné informace“), bez ohledu na to, zda náklady na jejich vývoj nesl dodavatel nebo zákazník. Zákazník je povinen zachovávat přísnou mlčenlivost o důvěrných informacích a nezpřístupňovat je třetím osobám, nepořizovat z nich kopie. Zákazník uhradí dodavateli smluvní pokutu ve výši 25 000 EUR za každé porušení této povinnosti. Nárok na náhradu škody tím není dotčen.
8.3 Povinnost mlčenlivosti se vztahuje také na, resp. za důvěrné informace se považují i jakékoli jiné informace týkající se dodavatele, tj. zejména informace o jeho zákaznících, zaměstnancích, technických a výrobních postupech, způsobech zajištění majetku, účetnictví, majetku, cenových podmínkách a cenové politice. Za součást povinnosti mlčenlivosti se považuje i povinnost zákazníka nezveřejňovat fotografie nebo videa produktů dodaných dodavatelem bez souhlasu dodavatele. Zákazník uhradí dodavateli smluvní pokutu ve výši 25 000 EUR za každé porušení této povinnosti. Nárok na náhradu škody tím není dotčen.
8.4 V případě, že se jakékoli nosiče důvěrných informací nacházejí u zákazníka a nejsou nezbytné pro řádné používání produktu, je zákazník povinen tyto nosiče dodavateli vrátit bez zbytečného odkladu po výzvě dodavatele. V případě prodlení je zákazník povinen uhradit dodavateli smluvní pokutu ve výši 1 000 EUR za každý den prodlení s vrácením. Nárok na náhradu škody tím není dotčen.
8.5 Zákazník vynaloží veškeré potřebné úsilí k ochraně důvěrných informací dodavatele, a to minimálně v rozsahu ochrany, kterou poskytuje vlastním důvěrným informacím. Přístup k důvěrným informacím bude mít pouze ten personál zákazníka, který je nezbytně potřebuje pro řádné používání produktu, přičemž se zákazník zavazuje tento personál zavázat identickou povinností mlčenlivosti.
8.6 Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které je zákazník povinen poskytnout orgánům veřejné moci v rámci plnění zákonné povinnosti v příslušném správním řízení.
8.7 Povinnost mlčenlivosti ve smyslu této smlouvy zůstává zachována i po splnění předmětu smlouvy ze strany dodavatele, resp. po zániku smlouvy z jakéhokoli jiného důvodu.
9. Dodací doba
9.1 Zákazník bere na vědomí, že dodací doba stanovená ve smlouvě je stanovena jako přibližná.
9.2 Při stanovení dodací doby vychází dodavatel z okolností, které jsou mu známy v době uzavření smlouvy.
9.3 Dodací doba začíná běžet dnem uzavření smlouvy. Dodací lhůta však v žádném případě nezačne běžet, pokud nebudou splněny jiné formální náležitosti dodávky, jako například nebudou získána importní, exportní, tranzitní nebo platební povolení, nebudou ustáleny hlavní technické východiska a výchozí podklady a dodavatel nebude mít k dispozici všechny informace potřebné pro řádné splnění smlouvy.
9.4 Splnění dodací doby závisí na řádném plnění smluvních povinností zákazníka a na poskytnutí veškeré potřebné součinnosti.
9.5 Dodací doba se bude považovat za přiměřeně prodlouženou v případě, že: a) dodavateli nebyly včas poskytnuty výchozí podklady potřebné pro řádné plnění smlouvy nebo byly tyto informace a podklady zákazníkem dodatečně změněny; nebo b) vyskytnou-li se překážky, jimž dodavatel nemůže ani s odbornou péčí zabránit, bez ohledu na to, zda se týkají dodavatele nebo zákazníka či jiné strany; za takové překážky se považují například epidemie, mobilizace, válka, revoluce, závažný výpadek pracovní síly, nehody, pracovní spory, pozdní nebo vadné dodávky surovin nebo jiných vstupů od subdodavatelů, potřeba skartovat důležité součásti dodávky, zásahy nebo nečinnost orgánů veřejné moci a správy, přírodní katastrofy, zásahy vyšší moci; nebo c) je-li zákazník nebo třetí strana v prodlení se splněním své části dodávky nebo se splněním smluvních povinností, jejichž splnění je pro řádné dodání výrobku klíčové.
9.6 Zákazník bude oprávněn požadovat náhradu škody způsobené nesplněním dodací doby výlučně v případě, že bude prokázáno, že prodlení bylo způsobeno z důvodů na straně dodavatele a škoda vznikla v přímé souvislosti s tímto prodlením. Pokud však může být dodávka splněna náhradním plněním, zákazník nebude mít nárok na náhradu škody. Náhrada škody za prodlení však v žádném případě nepřesáhne 0,5 % smluvní ceny za předmět dodávky, kterého se prodlení týká, za každý týden prodlení a celkově nepřesáhne částku 5 % smluvní ceny za předmět dodávky, kterého se prodlení týká. Zákazník rovněž výslovně souhlasí, že za první dva týdny prodlení nebude možné žádat žádnou náhradu škody.
10. Přechod nebezpečí škody
10.1 Dodání produktu je ujednáno na bázi ex Works ve smyslu Incoterms 2020; dodavatel splní svou povinnost dodat produkt okamžikem, kdy bude zákazníkovi umožněno produkt převzít v místě provozovny dodavatele; tímto okamžikem zároveň přechází na zákazníka nebezpečí škody na produktu. Dodavatel je povinen zákazníka v přiměřeném předstihu předem informovat o připravenosti produktu k předání s uvedením data, kdy mu bude produkt protokolárně předán.
10.2 Dodavatel nebude povinen produkt předat a nedostane se do prodlení, pokud mu nebyla uhrazena část ceny ve smyslu čl. 6.2.2 VOP.
10.3 V případě, že má dojít k výměně produktu, který se nachází u zákazníka, nese nebezpečí škody na produktech zákazník až do okamžiku, kdy bude původní produkt opět v držbě dodavatele.
10.4 Nebezpečí škody na produktu, který je předmětem montáže u zákazníka, nese po celou dobu zákazník.
11. Přejímací řízení a prohlídka produktu
11.1 Dodavatel je povinen informovat zákazníka o připravenosti produktu k předání a o okamžiku, kdy bude produkt protokolárně předán (čl. 10.1 VOP); je-li předpokladem dodání produktu podle smlouvy i přezkoušení, bude spolu s předáním provedeno i přezkoušení (čl. 11.4 VOP). Nedostaví-li se zákazník k protokolárnímu předání produktu, bude produkt uskladněn na jeho náklady a nebezpečí. Přechod nebezpečí škody na produktu tím není dotčen.
11.2 Při předání produktu zákazník provede prohlídku produktu, o čemž strany sepíší předávací protokol. Zákazník je povinen při prohlídce a přezkoušení (pokud to bylo dohodnuto) uplatnit všechny zjevné vady jejich uvedením do předávacího protokolu. Zákazník bude oprávněn odmítnout převzetí produktu výlučně v případě, že produkt má vady, které zjevně brání jeho řádnému používání. Má-li produkt drobné vady, které nebrání jeho řádnému používání, uvedou se tyto vady do předávacího protokolu spolu s lhůtou, ve které se dodavatel zaváže tyto vady odstranit.
11.3 Nedostatečná součinnost zákazníka při přebírání produktu, například odkládání převzetí produktu, maření podpisu předávacího protokolu, bezdůvodné odmítnutí podpisu předávacího protokolu, nebudou mít vliv na přechod nebezpečí škody na věci.
11.4 Přezkoušení produktu zahrnuje v každém případě výlučně přezkoušení „na sucho“ nebo „na vodě“, tj. nikoli na oleji ani s konkrétní surovinou, která má být produktem zpracovávána.
12. Záruka a odpovědnost za vady
12.1 záruční doba je dvanáct měsíců. V případě systémů v nepřetržitém provozu je záruční doba šest měsíců. Záruční doba začíná běžet okamžikem přechodu nebezpečí škody na produktu na zákazníka.
12.2 Zákazník je povinen dodavatele písemně informovat o výskytu vady bez zbytečného odkladu poté, co vadu zjistil, resp. při vynaložení odborné péče mohl zjistit.
12.3 Reklamace musí být uplatněna písemně (čl. 19.1 VOP). V případě uplatnění reklamace musí zákazník dodavateli poskytnout veškeré informace potřebné k posouzení reklamace a její oprávněnosti, včetně požadované fotodokumentace a video-dokumentace v přiměřené kvalitě. V případě neúplných nebo nesprávných informací nebude případ uznán jako případ podléhající odpovědnosti za vady a zákazník dodavateli nahradí vzniklé náklady.
12.4 V případě oprávněné reklamace dodavatel vady bez zbytečného odkladu odstraní, přičemž zákazník toto odstranění dodavateli v plném rozsahu umožní.
12.5 Původní vadné součástky nebo materiály, které byly vyměněny, se stávají majetkem dodavatele.
12.6 Náklady odstranění vad nese dodavatel. V případě, že bude odstranění vad nutné provést v provozu zákazníka, nese zákazník následující náklady spojené s odstraněním vad:
12.6.1 náklady na přepravu náhradních součástek a materiálů;
12.6.2 náklady na demontáž a zpětnou montáž;
12.6.3 cestovní, ubytovací a stravovací náklady personálu dodavatele, který provádí odstranění vad.
12.7 Zákazník není oprávněn domáhat se práv z odpovědnosti za vady, je-li v prodlení s plněním svých závazků vůči dodavateli.
12.8 Záruka se nevztahuje na následující vady:
12.8.1 vady způsobené běžným opotřebením, nesprávným používáním, vadnou nebo chybějící údržbou, instalacemi, zásahy, úpravami nebo opravami provedenými samostatně zákazníkem nebo třetí osobou;
12.8.2 vady způsobené vadami nebo nevhodností komponentů nebo materiálů dodaných samotným zákazníkem nebo jím výslovně požadovaných;
12.8.3 vady nebo nevhodnost materiálů či pomocných materiálů používaných zákazníkem,
12.8.4 vady způsobené spotřebním materiálem, který je předmětem zpracování, opotřebením součástek, filtrů, těsnění apod.
12.8.5 vady způsobené nedodržováním návodu k použití, nadměrným zatížením – přetížením, používáním nevhodného materiálu, vlivem chemických nebo elektrolytických činitelů, používáním energetických zdrojů s nesprávnými parametry, montážními a stavebními zásahy neprovedenými dodavatelem, nebo jiné vady, které nejsou způsobeny okolnostmi na straně dodavatele.
12.8.6 v případě výrobku označeného ve smlouvě jako nový koncept se odpovědnost za vady nevztahuje na samotnou funkčnost produktu ani na možnost jeho použití k určitému účelu; odpovědnost za vady se vztahuje výlučně na splnění výchozích podkladů v části základních technických parametrů a specifikací poskytnutých ze strany zákazníka.
12.9 Záruka a odpovědnost za vady předčasně zaniká v případě, že zákazník nebo třetí strana provede na produktu nedovolené nebo nevhodné úpravy či opravy, nebo pokud zákazník v případě výskytu vady neprovede okamžitá opatření k předcházení dalšímu či většímu poškození, nebo pokud zákazník dodavateli neumožní vadu včas odstranit.
12.10 Ustanovení čl. 12.2 až 12.8 těchto VOP se přiměřeně vztahují i na jakékoli jiné nároky zákazníka z titulu jiného porušení smlouvy ze strany dodavatele.
12.11 Dodavatel v žádném případě neodpovídá za tzv. nepřímou škodu, následnou škodu, ušlý zisk nebo ztrátu zakázky.
12.12. Dodavatel zaručuje, že předmět dodávky odpovídá všem technickým specifikacím potvrzeným zákazníkem v cenové nabídce. Všechny jiné podmínky nebo záruky jako popis, kvalita nebo vhodnost pro konkrétní účel použití jsou ze záruky vyloučeny v nejširším rozsahu dovoleném zákonem.
12.13 Týká-li se vada komponentů, součástek nebo prací subdodavatelů výslovně vyžádaných zákazníkem, je odpovědnost dodavatele za vady omezena rozsahem odpovědnosti za vady poskytnutou těmito subdodavateli.
12.14 Rady a doporučení dodavatele vztahující se k používání předmětu dodávky se nevztahují na konkrétní produkt, pro který bude zařízení používáno, a proto je povinností zákazníka ujistit se o vhodnosti předmětu dodávky pro účel jeho použití s konkrétním produktem. Pokud to dodavatel výslovně v písemné formě neodsouhlasí, nezaručuje se za vhodnost předmětu dodávky pro účel jeho použití s konkrétním produktem zákazníka bez ohledu na to, zda byl účel použití dodavateli oznámen či nikoli, a tedy je vyloučena zákonná či jiná z toho vyplývající záruka nebo odpovědnost dodavatele.
12.15 Dodavatel poskytuje zákazníkovi pozáruční servis, avšak pouze na základě zvláštního požadavku zákazníka a za zvláštní úplatu, kterou strany mezi sebou dohodnou.
12.16 Zákazník není oprávněn postoupit jakákoli práva z odpovědnosti za vady na jinou osobu.
13. Ukončení smlouvy
13.1 Smlouvu není možné vypovědět. Strany mohou od smlouvy odstoupit, pokud tak určuje smlouva.
13.2 Po úhradě (i částečné) má zákazník právo písemně stornovat akceptovanou cenovou nabídku, pokud dodavatel nesplní dohodnuté podmínky dodání uvedené v cenové nabídce nebo podle smlouvy. V případě takového stornování je zákazník povinen uhradit dodavateli škodu vzniklou tímto jednáním. Za škodu se považuje zejména skutečná škoda, ušlý zisk a související náklady. Dodavatel uplatní právo na náhradu škody zejména, nikoli však výlučně v případě výroby zboží „na objednávku“, nákupu zboží, které bylo nutné na přání zákazníka zajistit, nebo v případě, že v souvislosti se zajištěním zboží již došlo k vynaložení prokazatelných nákladů.
13.3 Dodavatel má právo zrušit objednávku nebo její část, pokud se zboží již nevyrábí nebo nedodává, není možné jej dodat včas či řádně z důvodu vyšší moci, nebo se výrazným způsobem změnila cena zboží ze strany dodavatele. Nastane-li některá z výše uvedených situací, dodavatel okamžitě kontaktuje zákazníka za účelem dohody o dalším postupu. Dojde-li ke stornu objednávky ze strany dodavatele a zákazník již zaplatil část, nebo celou sumu dohodnuté ceny, bude mu tato částka převedena zpět na jeho účet.
14. Vyloučení odpovědnosti
14.1 Nárok zákazníka na náhradu škody za porušení povinností dodavatele ve smyslu této smlouvy v žádném případě nezahrnuje: a. následné škody, včetně škody způsobené ztrátou zakázky nebo ušlým ziskem, cestovními a přepravními náklady nebo náklady na ubytování a stravování; b. škody způsobené na jiných věcech patřících zákazníkovi nebo jiným osobám nacházejícím se v provozu zákazníka, včetně škody na výrobcích, které jsou produkovány – zpracovávány produktem, nebo které se nacházejí v blízkosti produktu; c. škody způsobené úmyslně nebo nedbalostí pracovníky zákazníka;
14.2 Dodavatel neodpovídá za škodu na materiálu, který mu byl poskytnut zákazníkem nebo v jeho zastoupení, pokud je škoda důsledkem vadného charakteru tohoto materiálu.
14.3 Zákazník nahradí dodavateli veškerou škodu, která mu vznikne v důsledku případných nároků třetích osob z titulu odpovědnosti za vadný výrobek, pokud zákazník těmto třetím osobám poskytne nebo umožní používání produktu nebo jeho části. Zákazník ponese veškeré s tím spojené náklady, včetně nákladů na právní ochranu.
15. Regres
15.1 V důsledku jednání zákazníka nebo jeho personálu, nebo jeho zástupců, nebo subjektů pověřených plněním povinností zákazníka ve smyslu smlouvy dojde-li ke vzniku škody na majetku nebo osobách a je-li proti dodavateli vznesen z tohoto důvodu nárok na náhradu škody, bude mít dodavatel právo uplatnit vůči zákazníkovi regres.
16. Montážní práce
16.1 Je-li součástí smlouvy montáž produktu u zákazníka, začne dodací doba běžet až poté, co zákazník řádně připravil místo montáže a tuto skutečnost písemně oznámil dodavateli; ustanovení čl. 9.3 VOP tím není dotčeno. Dostaví-li se dodavatel na místo montáže a zjistí, že místo montáže není navzdory výše uvedenému oznámení řádně připraveno, nese zákazník veškeré náklady spojené s bezúčelným výjezdem.
16.2 Zákazník je povinen zajistit, aby jeho pracovníci poskytli montážním pracovníkům dodavatele veškerou potřebnou součinnost a informace.
16.3 Zákazník zajistí a garantuje, aby byla v době montáže získána veškerá potřebná povolení nebo úřední rozhodnutí potřebná pro řádné a včasné provedení montáže. Na požádání zašle zákazník dodavateli kopii výše uvedených dokumentů.
16.4 Při montážních pracích cena nezahrnuje: a. náklady spojené s terénními úpravami, vrtáním sond a budováním pilot, řezáním či rozbíjením základů, přípravou základů – podkladu pro produkt, betonováním nebo jinými stavebními pracemi; b. náklady spojené se zřízením připojení na dodávku plynu, vody, elektrické energie nebo jiných zdrojů; c. náklady potřebné k zajištění prostředí proti škodám na materiálech nebo věcech a zařízeních nacházejících se v blízkosti místa montáže; d. náklady na odstranění materiálů, stavebních dílů, sutin a jiných odpadů; e. náklady na cestovné, ubytování a stravování pracovníků dodavatele.
16.5 Zákazník bude povinen zajistit, aby mohl dodavatel provádět montáž bez přerušení, v dohodnutém čase, a to minimálně v době běžné pracovní doby, aby mu bylo místo montáže bez problémů přístupné a aby mu byly k dispozici následující dodávky: a. plyn, voda a elektrická energie; b. topení; c. uzamykatelný a suchý odkládací prostor; d. zařízení a pomůcky vyžadované podle předpisů v oblasti veřejného zdraví a bezpečnosti a ochrany zdraví při práci.
16.6 Zákazník nese rizika a odpovědnost za škodu způsobenou ztrátou, požárem nebo jinou událostí na věcech patřících dodavateli a jeho pracovníkům účastnícím se montáže, jako například na pracovních nástrojích, zařízeních a materiálech používaných při montáži.
16.7 Zákazník je povinen zajistit si přiměřené pojistné krytí odpovědnosti ve smyslu čl.
16.6 VOP. Na první požádání bude zákazník povinen zaslat dodavateli kopii příslušných pojistných smluv, jakož i doklad o úhradě pojistného. V případě jakékoli škody je zákazník povinen tuto škodu okamžitě nahlásit pojišťovateli jako pojistnou událost.
16.8 Nesplní-li zákazník povinnosti ve smyslu výše uvedených ustanovení a bude-li to mít za následek prodlení s montáží, po dobu prodlení neběží dodací doba. Zákazník odpovídá dodavateli za škodu způsobenou tímto přerušením montáže.
16.9 Produkt, který zahrnuje montáž u zákazníka, se bude považovat za dodaný okamžikem, kdy bude zákazníkovi umožněno nakládat s řádně provedeným produktem v místě montáže; tímto okamžikem zároveň začíná běžet záruční doba. Dodavatel je o okamžiku dodání povinen zákazníka v přiměřeném předstihu informovat. Ustanovení čl. 10 a 11 VOP se použijí přiměřeně.
17. Rozhodné právo a řešení sporů
17.1. Jakékoli spory vzniklé mezi stranami ve vztahu k této smlouvě budou přednostně řešeny vzájemnými jednáními stran. Nedojde-li k dohodě, budou jakékoli spory podléhat jurisdikci soudů Slovenské republiky.
17.2. Smlouva se řídí právním řádem Slovenské republiky.
18. Vyšší moc
18.1 Dodavatel je oprávněn přerušit plnění svých povinností v případě, že mu v tom dočasně brání okolnosti vyšší moci.
18.2 Za vyšší moc se považuje mimo jiné selhání dodávek ze strany dodavatelových subdodavatelů nebo dopravců, které dodavatel angažoval za účelem plnění smlouvy, nevyhovující povětrnostní podmínky, zemětřesení, požár, výpadek dodávek energií, ztráta, krádež nebo zničení nástrojů či materiálů, silniční zátarasy, stávky nebo překážky v práci, jakož i importní či exportní omezení.
18.3 Trvá-li překážka v plnění povinností dodavatele déle než šest měsíců, budou obě smluvní strany oprávněny od této smlouvy odstoupit, avšak pouze ve vztahu k té části plnění, která je přerušením dotčena.
18.4 V případě vyšší moci, u níž je zřejmé, že plnění se stalo zcela nemožným, mohou obě smluvní strany od této smlouvy odstoupit, avšak pouze ve vztahu k té části plnění, která je nemožností dotčena.
18.5 Žádná strana nebude oprávněna požadovat náhradu škody způsobenou přerušením prací nebo odstoupením od smlouvy v důsledku vyšší moci.
19. Doručování
19.1 Doručením písemností na základě této smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvou jinak než formou elektronické komunikace se rozumí doručení písemnosti doporučeně poštou s dodejkou prokazující doručení na adresu druhé strany uvedenou ve smlouvě (nebo na jinou adresu dodatečně oznámenou druhé smluvní straně), doručení kurýrem nebo osobní doručení druhé smluvní straně. Za den doručení písemnosti se považuje i den, kdy smluvní strana, která je adresátem, odmítne doručovanou písemnost převzít, nebo kdy marně uplyne odběrní lhůta pro vyzvednutí zásilky na poště doručované poštou smluvní straně, nebo kdy je na zásilce doručované poštou smluvní straně prokazatelně poštou vyznačena poznámka „adresát se odstěhoval“, „adresát je neznámý“ nebo jiná poznámka podobného významu, pokud se taková poznámka zakládá na pravdě.
19.2 V případě doručování písemnosti prostřednictvím elektronické komunikace se bude písemnost považovat za doručenou okamžikem, kdy se tato zobrazila v e-mailovém klientu adresáta a tato skutečnost byla odesílateli potvrzena doručením zpětné zprávy automatického potvrzení doručení (tj. uplatněním požadavku potvrzení doručení např. v systému MS Outlook).
19.3 V případě jakékoli změny adresy pro doručování prostřednictvím pošty, faxového čísla nebo e-mailové adresy se příslušná smluvní strana zavazuje o této změně bezodkladně písemně informovat druhou smluvní stranu; do okamžiku doručení takové informace je pro doručování stále rozhodující původní adresa, faxové číslo a/nebo e-mailová adresa.